Jak maksymalnie wykorzystać atrakcyjność transakcji M&A

Współczesna gospodarka, działając w oparciu o swobodę przepływu kapitału, technologii i pracowników, osiągnęła wymiar globalny, To właśnie przepływ kapitału prowadzi do złożoności powiązań handlowych, ekonomicznych, kapitałowych czy organizacyjnych.

Jedną z form rozwoju biznesu są procesy łączenia jednostek gospodarczych, które określa się jako fuzje i przejęcia, czy transakcje M&A (ang. mergers and acquisitions). Transakcje te stanowią podstawę rozwoju korporacji. Coraz częściej stanowią one jeden z elementów szeroko pojętego planu jej rozwoju. Wzrost zaufania, poprawa sytuacji finansowej przedsiębiorstw wynikająca z lepszych warunków gospodarczych, a także dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania pozytywnie wpływają na rozwój rynku transakcji M&A.

Na atrakcyjność rozwoju biznesu poprzez transakcje ma także wpływ sytuacja na rynku. Dla przykładu, kryzys gospodarczy może zarówno sprzyjać procesom konsolidacji przedsiębiorstw, jak i zniechęcać do fuzji i przejęć na skutek dużej niepewności panującej na rynku. Z drugiej strony, niezakłócona sytuacja na rynku pozwala na stabilne przeprowadzanie procesów transakcji.

Fuzje i przejęcia to transakcje wieloaspektowe, które są wykorzystywane przez przedsiębiorstwa w celu realizacji określonych zamierzeń strategicznych czy finansowych. Zasadniczym celem przeprowadzenia transakcji M&A jest rozwój przedsiębiorstwa poprzez ekspansje zewnętrzną. Chodzi o zwiększenie wartości przedsiębiorstwa poprzez scalanie się z innymi podmiotami lub przejmowanie nad nimi kontroli, w celu osiągnięcia efektu synergii.

Formy łączenia przedsiębiorstw

Wyróżniamy kilka form łączenia przedsiębiorstw, tj. fuzje, konsolidacje oraz przejęcia. Do fuzji dochodzi, gdy co najmniej dwa autonomiczne przedsiębiorstwa łączą się ze sobą. Skutkiem tego połączenia jest utrata przez obie instytucje odrębności i osobowości, poprzez utworzenie nowego podmiotu. Przejęcie natomiast charakteryzuje się uzyskaniem kontroli nad innym przedsiębiorstwem. Z perspektywy obszaru działania podmiotów uczestniczących w transakcji, ich wielkości, pozycji czy wartości wyróżniamy cztery podstawowe rodzaje fuzji i przejęć. Mianowicie możemy wyróżnić:

1. fuzję poziomą (horyzontalną),
2. fuzję pionową (wertykalną),
3. fuzję koncentryczną oraz
4. fuzję konglomeratową.

Ad 1.

Fuzja horyzontalna polega na tym, że firmy działające na tym samym rynku i wytwarzające podobne produkty łączą się ze sobą.

Korzyści: Co do zasady fuzja ta ma na celu redukcję kosztów produkcji, wprowadzenie nowych rozwiązań technologicznych, poprawę jakości oferowanych produktów czy usług. Dodatkowo nowe przedsiębiorstwo ma silniejszą pozycję rynkową, jednocześnie zyskuje na rozpoznawalności. Takie połączenie pozwala także na dokonanie reorganizacji wewnątrz obu przedsiębiorstw, która może posłużyć do poprawy jakości oferowanych produktów/usług, udoskonalenia procesów zachodzących w przedsiębiorstwie, redukcji kosztów, czy zwiększeniu sprzedaży itp.

Połączenie dwóch podobnych przedsiębiorstw działających na podobnym rynku daje możliwość na wymianę doświadczeń w prowadzeniu biznesu.

Ad. 2

W wyniku fuzji pionowej (wertykalnej), łączące się przedsiębiorstwa zajmują się tym samym produktem czy usługą, ale na rożnych etapach jego/jej powstawania. Łączy przedsiębiorstwa należące do tej samej gałęzi, charakteryzujące jednak różne fazy produkcji. W fuzji tej do celów zaliczane są korzyści z synergii oraz zdominowanie w całości procesu technologicznego. W tego typu transakcjach dochodzi do konsolidacji dostawców, producentów i odbiorców. Są one realizowane z motywów ograniczenia kosztów dostaw, sprzedaży i dystrybucji produktów. Zamierzonym efektem takiego działania jest utworzenie pozycji lidera w danym sektorze gospodarki, który może świadczyć swoje usługi/dostarczać produkty taniej, o lepszej jakości oraz szybciej. Spowodowane jest to tym, że w łańcuchu dostawy zostaje zredukowany przynajmniej jeden podmiot. Takie przedsiębiorstwo jest także bardziej odporne na zmiany rynkowe, ponieważ kontroluje ono większą część łańcucha dostawy. W tym rodzaju fuzji wyróżniamy fuzję „pionową w górę” – tzn. łączenie się z odbiorcą towarów lub usług oraz fuzję „pionowa w dół” – tzn. z dostawcą towarów lub usług. Fuzja pionowa gwarantuje zwiększenie kontroli produkcji, a tym samym wzrost jakości. Prowadzić ona może także do udoskonalenia produktu, wprowadzenie nowych rozwiązań. Dodatkowo w przypadku zakupu dostawcy dostarczającego półprodukty lub dystrybutora produktów/usług można pośrednio wpłynąć na działalność konkurencji, ponieważ w ramach fuzji konkurenci pozbawieni zostają w określonej perspektywie czasu dostępu albo do źródeł zaopatrywania, albo kanałów dystrybucji. Fuzję pionową stosuje, kiedy pojawiają się trudności z rozwijaniem nowych kompetencji, czy wyłaniają się wysokie bariery wejścia. p.. przedsiębiorstwo nabywa zespół prowadzący marketing wraz za kanałami dystrybucji lub nabywa inny podmiot posiadający patent lub rozwiązanie techniczne udoskonalające końcowy oferowany produkt.

Ad. 3

Kolejny rodzaj transakcji to fuzja koncentryczna. Jest to połączenie dotyczące podmiotów prowadzących działalność w różnych sektorach, ale powiązanych ze sobą geograficznie, technicznie, rynkowo lub prowadzących całkiem niezależną działalność. Do korzyści tego rodzaju połączenia można zaliczyć dywersyfikację działalności, ograniczającą ryzyko gospodarcze oraz rozwój zewnętrzny przedsiębiorstwa.

Ad. 4

Ostatnim głównym rodzajem M&A jest fuzja konglomeratowa, która zawierana jest przez przedsiębiorstwa działające w różnych dziedzinach. Nie powinny być one wobec siebie konkurencyjne oraz nie mogą zajmować się tym samym produktem ani usługą. Charakteryzuje się ona utrzymaniem samodzielności nabywanych przedsiębiorstw. Taki rodzaj fuzji powadzi do powstania konglomeratów finansowych i zarządczych. Efektem poprowadzenia fuzji konglomeratowej jest rozpoczęcie działalności w zupełnie nowym obszarze, co pozwala na zwiększenie bezpieczeństwa prowadzonej działalności przez zmiennościami oraz wahaniami rynkowymi. Prowadzony biznes zostaje zdywersyfikowany o działalności prowadzoną przez nowo przejęty podmiot.

Standardowy przebieg transakcji M&A

Każda transakcja M&A ma określony standardowy przebieg. Oczywiście poszczególne formy transakcji mają swoje specyficzne rozwiązania, które nie są stosowane przy innych fuzjach i przejęciach. Jednak zasadniczymi fazami każdego procesu M&A są:

1. podpisanie przez strony listu intencyjnego lub zbliżonego mu dokumentu, lecz o innej nazwie, w którym zostały określone biznesowe warunki transakcji. Taki dokument jest wstępną deklaracją zamierzeń dotyczących działań każdej strony transakcji. Zawiera on zestawienie kluczowych warunków gospodarczych dotyczących przeprowadzenia transakcji oraz jej harmonogram. Strony mogą uregulować w takim dokumencie znaczenie więcej postanowień dotyczących transakcji, co jest ich wyłączną wolą. Z reguły ustalenia zawarte w tym dokumencie nie są wiążące dla stron;
2. przeprowadzenie badania due diligence. Jego przeprowadzenie oznacza przeprowadzenie kompleksowego audytu kondycji przedsiębiorstwa. Badanie to obejmuje całe przedsiębiorstwo, dając jego całościowy obraz. Podstawowym celem badania due diligence jest weryfikacja celów inwestycyjnych. Nabywca ma zamiar ustalić, czy planowana transakcja ma ekonomiczną wartość oraz w jaki sposób należy ją przeprowadzić, by osiągnąć założone przez nabywcę cele. Zazwyczaj badania due dilligence wykonują zewnętrzni specjaliści. Zakres badania prawnego zależy od inwestora. Standardowy zakres badania due diligence obejmuje przynajmniej aspekty: prawne, podatkowe, finansowe;
3. kolejny etap procesu M&A polega na negocjacjach warunków transakcji. Na tym etapie transakcji przeprowadza się negocjacje treści wszelkich dokumentów transakcyjnych, które mają zostać zawarte w ramach transakcji;
4. zawarcie przedwstępnej umowy lub umowy warunkowej wraz z innymi dokumentami, które zostaną przewidziane w ramach konkretnej transakcji np. umowa wspólników. W dokumencie tym strony szczegółowo określają warunki transakcji, sposób jej prowadzenia, obowiązki, które strony powinny wykonać w okresie przejściowym. Krok ten określany jako signing</em>;
5. okres przejściowy, w którym strony będą wypełniać obowiązki określone w przedwstępnej umowie, umowie warunkowej lub dokumentach, które strony transakcji już zawarły;
6. zawarcie dokumentów przenoszących prawa na kupującego, a także innych dokumentów przewidzianych przez strony w ramach transakcji na ten etap procesu. Etap ten jest określany jako closing.

Transakcje fuzji i przejęć mogą mieć wieloraki wymiar oraz być oparte o zróżnicowane przepisy prawa, do których należy odpowiednio dostosować wszelkie rozwiązania stosowane w danej transakcji. Każda transakcja powinna zostać ustrukturyzowana w konkretny model prawno-biznesowy, który będzie optymalny dla jej stron oraz samego jej przedmiotu (targetu). W większości są one złożone i wieloetapowe oraz łączą w sobie różne rodzaje czynności prawnych, mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa danej transakcji przy jednoczesnej maksymalizacji efektywności podejmowanych działań oraz osiągniecie zamierzonego celu.