AI, a prawo korporacyjne

Prawo korporacyjne, obejmujące zagadnienia dotyczące funkcjonowania spółek czy relacji pomiędzy ich wspólnikami, wydaje się być jedną z tych gałęzi prawa, którą AI i narzędzia legal tech zagospodarują najszybciej. Może to wynikać z pewnej schematyczności instytucji prawa korporacyjnego oraz jej bezpośredniej styczności z biznesem, który optymalizując procesy, może zapewnić finansowanie dla rozwoju platform zaspokajających takie zapotrzebowanie. Jakie mogą powstawać wyzwania w tym zakresie?

Rola AI w usługach prawnych

Niezależnie od tego czy zagadnieniem prawnym zajmuje się prawnik czy model językowy oparty na AI, pewne zadania pozostają tożsame – wymagane jest pozyskanie danych źródłowych i odkodowanie stanu faktycznego, odpowiednie zastosowanie normy prawnej oraz dalsze przygotowanie stanowiska lub dokumentu do przedstawienia klientowi.

W prawie korporacyjnym, którego istotą są zależności pomiędzy uczestnikami obrotu gospodarczego, sporządzanie i analiza dokumentów prawnych, pełni istotną rolę – co samo w sobie nie jest przecież celem (chociaż ten rytualny proces wydaje się czasem sprawiać odmienne wrażenie dla jego uczestników). Widać to szczególnie w procesach jak zmiany kapitału zakładowego, podziały czy połączenia spółek lub obrót udziałami, gdzie chociaż sam ekonomiczny sens operacji jest jasny, to jej udokumentowanie przyjmuje złożone i rozbudowane formy.

Już na ten moment na polskim i międzynarodowym rynku funkcjonują podmioty oferujące narzędzia wykorzystujące AI mające zapewnić usługi dla przedsiębiorców polegające na analizie i przygotowywaniu dokumentów korporacyjnych.

Takie narzędzia po wprowadzeniu danych przedstawiają informację o wymaganych zgodach korporacyjnych (wynikających z prawa powszechnie obowiązującego lub wewnętrznych regulacji) czy przedstawią projekt dokumentu. Może to być projekt uchwały czy umowy zawierający rekomendacje co do klauzul z uwzględnieniem analizy stanu prawnego i faktycznego. Przygotowany projekt może wykorzystać już wcześniej stosowane w podmiocie klauzule, standardy czy wręcz odsyłać do OWU.

W pewnej kategorii umów czy uchwał, rola prawnika przy zastosowaniu takich narzędzi wydaje się ograniczać do zweryfikowania zgodności zaproponowanego rozwiązania z prawem. Chociaż obecnie są to stosunkowo proste narzędzia, mogą zaspokoić popyt w zakresie części prostych operacji gospodarczych czy korporacyjnych.

Jednym z ciekawszych rozwiązań ułatwiających pracę przy procesach transakcyjnych są platformy, które w ramach badania due diligance przeprowadzają wstępną analizę dokumentacji znajdującej się w VDR pod kątem jej zawartości lub istotności. Jest to znaczące ułatwienie pozwalające na określenie obszarów wymagających szczególnej uwagi czy wstępne zmapowanie ryzyk dla transakcji. Wraz z rozwojem takich narzędzi jakość i przydatność takich analiz będzie rosła, a być może przyjmie formę pełnego raportu z badania due diligance.

Co więcej, nawet niewyspecjalizowane w stricte prawnej obsłudze modele językowe oparte na AI są już w stanie przygotować uchwałę lub umowę przy wykorzystaniu wzorców dostępnych dla tych modeli. Przygotowując tzw. odpowiednie prompty można taki model nakierować na zastosowanie odpowiednich przepisów.

Nie jest kontrowersyjnym stwierdzenie, że AI uczestniczy już w procesach związanych z prawem korporacyjnym jako narzędzie wspierające pracę prawników i działów prawnych spółek.

Gdzie pojawiają się więc problemy?

AI jako pełnomocnik

W obrocie korporacyjnym częstą rolą prawnika, która jest zupełnie niedostępna dla narzędzi AI, jest reprezentacja klienta w roli pełnomocnika. Nie istnieją instytucje prawne zapewniające narzędziom AI zdolność do czynności prawnych.

Można wyobrazić sobie asystenta AI, który będzie odpowiadał na pytania kontrahenta o projekt umowy, proponował zmiany do niej czy operacyjnie wspierał przewodniczącego obrady zgromadzenia wspólników. Natomiast narzędzie AI podpisujące wynegocjowaną umowę czy wykonujące prawa z udziałów wydaje się być prawną przyszłością na tyle abstrakcyjną i odległą, że aż wątpliwą.

Nie jest to jednak zagadnienie w pełni teoretyczne – na giełdzie możemy spotkać się ze zjawiskiem handlu algorytmicznego, a pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników może być tak istotnie związany instrukcjami swojego mocodawcy, że sposób wykonywania jego funkcji może powodować zasadne pytania o „algorytmiczność” wykonywania tej funkcji. Za każdym z tych działań stoi jednak aktywność człowieka. Zastępująca w pełni ludzi, aktywna rola narzędzi AI w systemie prawnym, odróżniająca je od zwykłych algorytmów, wymagałaby nie tylko znaczącej integracji w system prawny, ale również w konsensus społeczny.

Wydaje się, że narzędzie AI chociaż będzie w stanie przykładowo zweryfikować zgodność danej czynności z umową spółki, przygotować oświadczenie wymagane umową wspólników czy nawet negocjować umowę, nie będzie w stanie samodzielnie przeprowadzić całego procesu.

Wyzwania wobec AI

W ramach doradztwa korporacyjnego można dostrzec pewne wyzwania przed dostawcami rozwiązań opartych na AI, aby oferowane narzędzia mogły w bardziej samodzielny sposób wspierać proces doradztwa prawnego.

• Po pierwsze: wykładnia prawa nie jest procesem, w którym możliwe jest stworzenie odpowiedzi znajdującej uniwersalne zastosowanie nawet w bardzo podobnych przypadkach – do czego modele językowe wydają się zmierzać. Drobne różnice w stanie faktycznym mogą powodować całkowicie inne stanowisko w danej sprawie. Co więcej, w niektórych sprawach doktryna i orzecznictwo pozostają niespójne czy nawet sprzeczne, a pewne kwestie są odmiennie oceniane.

• Po drugie: modele językowe wykorzystujące AI nie zawsze są w stanie ocenić jakość źródeł, z których korzystają na potrzeby swojej analizy. Chodzi nie tylko o oczywiste błędy merytoryczne czy zbyt daleko idące uproszczenia, ale również sposób uzasadnienia i sformułowania tez czy ich aktualność. Każdy kto próbował zastosować modele językowe AI w swojej pracy mógł spotkać się z błędnym rozumieniem regulacji lub orzeczenia, czy wręcz wymyśleniem ich treści.

Odnośnie oceny przydatności źródeł, może zdarzyć się, że orzeczenie sądu niższej instancji w nowatorski i poprawniejszy sposób rozstrzygnie zagadnienie prawne, a artykuł opublikowany w mediach społecznościowych będzie trafniejszy niż taki opublikowany w publikacji naukowej – wszystko to jednak pozostaje subiektywne.

W bieżącym doradztwie prawnym może zachodzić potrzeba nowatorskiego podejścia do powstających w obrocie gospodarczym zagadnień, które będzie kwestionowało dotychczasowo praktykę. Narzędzia AI chociaż są zdolne do szerokiej analizy czy przeprowadzania jej wielokrotnie w oparciu o różne założenia, to ostatecznie wymagane jest podjęcie przez człowieka decyzji co do powstałego w ten sposób stanowiska.

Po trzecie modele językowe wydają się powszechnie korzystać z źródeł zagranicznych. Pomimo umiędzynarodowienia obrotu, jak i harmonizacji prawa w unijnego, liczne zagadnienia prawne są regulowane autonomicznie w poszczególnych krajach. W takim przypadku korzystanie z zagranicznych wzorów może nie odpowiadać wymogom wobec innych jurysdykcji. Jako przykład, chociaż z innej perspektywy, można przywołać transakcje M&A, gdzie stosowane są rozwiązania pochodzące z systemu common law (po ich odpowiednim dostosowaniu) niezależnie od rozwiązań krajowego prawa.

Powyższe „zarzuty” po odpowiednim przeredagowaniu mogą dotyczyć również pracy prawników przez nadejściem narzędzi AI, dlatego oceniając narzędzia AI trudno nakładać na nie oczekiwania bezbłędnych efektów ich pracy.

Już obecnie można dostrzec, że dzięki zastosowaniu narzędzi AI w prawie korporacyjnym, obrót gospodarczy znacząco przyśpieszył. Chociaż nadal potrzebne będą analizy i praca na dokumentach przez prawników (które będą wymagać czasu), uzyskanie wstępnej odpowiedzi na pytanie, raportu z analizy potencjalnie nieograniczonej ilości dokumentów czy opracowanie pierwszego draftu dokumentów „na zawołanie” jest korzyścią dla biznesu, z którą trudno dyskutować. Wydaje się, że rola prawników w prawie korporacyjnym będzie zmierzała w kierunku rzemieślniczego weryfikowania i dostosowywania dokumentów opracowanych przez narzędzia AI korzystając z doświadczeń własnych, które nie będą dostępne dla narzędzi AI.

Z perspektywy aktualnych doświadczeń, trudno mówić o pełnym zastąpieniu pracy prawników przez AI, a raczej o przyszłej synergii – narzędzia AI ułatwią i przyśpieszą wykonywanie zadań. Ten model wydaje się jednak być zbliżony do obecnie funkcjonujących, z tą różnicą że zamiast pracy zespołowej przez wielu prawników, bardziej powszechna będzie praca mniejszej liczby prawników wraz z asystentami AI.

Jednocześnie nie można wykluczyć, że udoskonalone zostaną narzędzia AI (w wystarczającym stopniu dla akceptacji efektów ich pracy), będące w stanie samodzielnie przeprowadzić procesy korporacyjne lub znacząco je przyśpieszyć ograniczając rolę prawnika do weryfikacji efektów ich pracy lub przy akceptacji ryzyka prawnego nawet z pominięciem takiej weryfikacji.